為規(guī)范通威股份有限公司(以下簡稱“公司”或“通威股份”)20__年員工持股計劃(以下簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”)的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》(以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”)等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《通威股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《通威股份有限公司20__年員工持股計劃(草案)》(以下簡稱“員工持股計劃(草案)”)之規(guī)定，特制定《通威股份有限公司 20__年員工持股計劃管理辦法》(以下簡稱“員工持股計劃管理辦法”)。
第一條 基本原則
(一)依法合規(guī)原則
公司實施本次員工持股計劃將嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易，實施操縱證券市場等證券欺詐行為。
(二)自愿參與原則
公司實施本次員工持股計劃將遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃。
(三)風(fēng)險自擔(dān)原則
本次員工持股計劃參加對象盈虧自負，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
(四)員工擇優(yōu)參與原則
本次員工持股計劃參加對象需符合本次員工持股計劃規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)公司董事會確認。
第二條 參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
1、本次員工持股計劃參加對象應(yīng)為在公司或公司的全資或控股子公司工作、領(lǐng)取薪酬，并與公司或公司的全資或控股子公司簽訂勞動合同的員工。
本次員工持股計劃的參加對象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
(1)為通威股份董事、監(jiān)事或高級管理人員;
(2)為通威股份及其全資、控股子公司的管理人員;
(3)為通威股份及其全資、控股子公司的核心骨干員工。
2、參加對象的名單及各參加對象的認購份額由公司總經(jīng)理擬定，經(jīng)董事長審核，由董事會批準(zhǔn)。
3、有下列情形之一的，不能成為參加對象：
(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;
(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;
(3)最近三年內(nèi)，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行
賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的;
(4)在公司外直接或間接從事與公司業(yè)務(wù)存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不
限于直接或間接控股、參股開展競爭性業(yè)務(wù)的公司、在開展競爭性業(yè)務(wù)的公司兼職或向任何開展競爭性業(yè)務(wù)的公司或個人提供服務(wù)等的員工，不得成為本次員工持股計劃的參加對象(上述開展競爭性業(yè)務(wù)的公司不包括公司全資、控股、參股的子公司);
(5)董事會認定的不能成為本次員工持股計劃持有人的情形;
(6)相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本次員工持股計劃持有人的情形。
4、符合前述標(biāo)準(zhǔn)的員工依照本次員工持股計劃第二條所規(guī)定的原則參加本次員工持股計劃。
第三條 員工持股計劃的資金來源
本次員工持股計劃籌集資金總額不超過 36000 萬元，員工持股計劃資金來源為公司控股股東借款、公司員工的合法薪酬、自籌資金及員工持股計劃通過融資方式籌集的資金(如有)。持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃持有人具體持有份額以員工最后確認繳納的金額為準(zhǔn)。持有人應(yīng)當(dāng)按《員工持股計劃認購協(xié)議書》的相關(guān)規(guī)定將認購資金一次性足額轉(zhuǎn)入本次員工持
股計劃資金賬戶。未按時繳款的，該持有人則喪失參與本次員工持股計劃的權(quán)利。
員工持股計劃通過融資方式籌集的資金，持有人將按其每期歸屬的標(biāo)的股票權(quán)益額度和比例，承擔(dān)其相應(yīng)的融資本金歸還及在融資期限內(nèi)的融資成本(包括但不限于融資利息等)。
第四條 員工持股計劃的股票來源本期員工持股計劃設(shè)立后將委托資產(chǎn)管理人成立信托計劃進行管理。信托計劃的份額上限為 90000 萬份，每份額價格為人民幣 1.00 元。按照不高于 1.5:1的比例設(shè)立優(yōu)先份額和次級份額，優(yōu)先份額上限為 54000 萬份，次級份額上限
為 36000萬份，信托計劃主要投資范圍為購買和持有標(biāo)的股票及現(xiàn)金類產(chǎn)品等。
本次員工持股計劃的股票來源為二級市場購買(包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓)等法律法規(guī)許可的方式。
信托計劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先份額按照預(yù)期年化收益率(實際預(yù)期年化收益率以最終簽訂合同為準(zhǔn))和實際存續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得預(yù)期固定收益，信托計劃收益分配和終止清算時，優(yōu)先份額的分配順序位于次級份額之前，次級份額為信托計劃中優(yōu)先份額的權(quán)益實現(xiàn)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。公司控股股東及實際控制人承諾對信托計劃優(yōu)先級份額的本金及預(yù)期年化收益進行差額補償，并承擔(dān)信托計劃項下的補倉義務(wù)。
第五條 員工持股計劃的股票規(guī)模
以信托計劃的規(guī)模上限 90000 萬元及 20__年 12 月 14 日收盤價 11.81 元/股測算，信托計劃所能購買和持有的標(biāo)的股票的上限約為 7620.66 萬股，占公司股本總額的比例約為 1.96%。信托計劃最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的 10%，單個員工所持持股計劃份額(含各期)所對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司
股本總額的 1%。
員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票并上市
前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
第六條 員工持股計劃的預(yù)留份額
為了公司可持續(xù)發(fā)展及不斷吸引和留住優(yōu)秀人才的需要，員工持股計劃預(yù)留不超過 25200 萬份的次級份額，由公司董事長劉漢元先生代為持有。該預(yù)留份額將主要根據(jù)在 20__年、20__ 年和 20__ 年業(yè)績考核結(jié)果將其分配給對公司有突出貢獻的核心骨干員工。在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司根據(jù)實際情況并經(jīng)董事會審議通過后將該部分預(yù)留份額分配給符合條件的員工。若員工持股計劃存續(xù)期屆滿，預(yù)留份額未授予完畢，則該剩余預(yù)留份額由董事長劉漢元先生自行負責(zé)處置。
第七條 員工持股計劃的存續(xù)期
1、本次員工持股計劃的存續(xù)期限為 36 個月。自本次員工持股計劃通過公司
股東大會審議之日起算，本次員工持股計劃在存續(xù)期屆滿后自行終止。
2、本次員工持股計劃應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持股計劃后 6 個月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計劃的安排完成標(biāo)的股票的購買。
3、本次員工持股計劃的份額鎖定期滿后，在員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，本次員工持股計劃可提前終止。
4、本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 2 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人
所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。
5、如因公司股票停牌或者窗口期等情況，導(dǎo)致信托計劃所持有的公司股票
無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本次員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長。
第八條 員工持股計劃的鎖定期
1、本次員工持股計劃的法定鎖定期(即信托計劃持有標(biāo)的股票的鎖定期)
為 12 個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票登記過戶至信托計劃名下之日起算。
2、法定鎖定期滿后，信托計劃將根據(jù)員工持股計劃的安排和當(dāng)時市場的情況決定賣出股票的時機和數(shù)量。
3、本次員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。
第九條 員工持股計劃的變更
本次員工持股計劃設(shè)立后的變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通過。
第十條 員工持股計劃的終止
1、本次員工持股計劃存續(xù)期滿后自行終止;
2、本次員工持股計劃的份額鎖定期滿后，當(dāng)員工持股計劃所持資產(chǎn)均為貨
幣性資金時，本次員工持股計劃可提前終止;
3、本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 2 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人
所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過，本次員工持股計劃的存續(xù)期可以提前終止或延長。
第十一條 員工持股計劃期的考核辦法
為了更好的實施本次員工持股計劃，使得員工利益與公司利益保持一致，針對本次員工持股計劃，公司設(shè)定了針對持有人層面的績效考核指標(biāo)，對持有人個人在 20__年、20__ 年、20__ 年三年的工作績效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價，只有在達成相應(yīng)指標(biāo)的情況下，持有人才能獲得相應(yīng)的持有份額。
個人績效考核以公司現(xiàn)有的績效管理體系為基礎(chǔ)，績效考核依照本辦法以及公司相關(guān)管理制度進行，考核評價指標(biāo)包括但不限于關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)、工作能力和工作態(tài)度等。公司內(nèi)部考核等級及相應(yīng)等級所占比例如下所示：
考核等級 A(特優(yōu)) B(優(yōu)) C(良) D(合格) E(不合格)
所占比例 前 15% 16-40% 40-75% 75-92% 后 8%
如果持有人業(yè)績考核為 D 級，管理委員會有權(quán)將其持有的員工持股計劃的
50%權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額強制轉(zhuǎn)讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人。
如果持有人業(yè)績考核為 E 級，管理委員會有權(quán)將其持有的員工持股計劃的全部權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額強制轉(zhuǎn)讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人。
第十二條 持有人的權(quán)利和業(yè)務(wù)
實際繳納出資認購本次員工持股計劃份額的員工，成為本次員工持股計劃份額持有人。除預(yù)留份額外，每份員工持股計劃份額具有同等權(quán)益。
1、持有人的權(quán)利如下：
(1)按持有本次員工持股計劃的份額享有本次員工持股計劃資產(chǎn)及其收益;
(2)依照員工持股計劃規(guī)定參加持有人會議，就審議事項按持有的份額行使表決權(quán);
(3)對員工持股計劃的管理進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢;
(4)持有人放棄因參與員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權(quán);
(5)享有相關(guān)法律、法規(guī)或本次員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利。
董事長代持的預(yù)留份額放棄員工持股計劃表決權(quán)，不享有持有人權(quán)利中第(2)
及第(3)項權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
(1)按員工持股計劃的規(guī)定及時足額繳納認購款;
(2)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計劃的規(guī)定;
(3)按持有本次員工持股計劃的份額承擔(dān)本次員工持股計劃投資的風(fēng)險;
(4)遵守生效的持有人會議決議;
(5)承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計劃規(guī)定的其他義務(wù)。
第十三條 持有人會議的職權(quán)
持有人會議是員工持股計劃的權(quán)力機構(gòu)。除預(yù)留份額代持人外，所有持有人均有權(quán)參加持有人會議，并按其持有份額行使表決權(quán)。持有人可以親自參與持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔(dān)。持有人會議行使如下職權(quán)：
(1)選舉和罷免管理委員會委員;
(2)審議員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止;
(3)審議員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等融資及資金解決方案;
(4)審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》
(5)授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理
(6)授權(quán)管理委員會負責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作;
(7)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或員工持股計劃規(guī)定的持有人會議其他職權(quán)。
第十四條 持有人會議的召集及表決程序
1、持有人會議的召集和召開
(1)首次持有人會議由公司董事長或其授權(quán)人士負責(zé)召集和主持，此后的
持有人會議由管理委員會負責(zé)召集，管理委員會主任負責(zé)主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負責(zé)主持。
(2)單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會
議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開 3 日前向管理委員會提交。
(3)單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。
(4)召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前 5 日發(fā)出會議通知。會議通知通
過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，送達給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括會議的時間、地點，召開方式，擬審議的事項，會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議，會議表決所必需的會議材料，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期等。
(5)如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通
知至少應(yīng)包括會議的時間、地點，會議擬審議的事項以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
2、持有人會議表決程序
(1)每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決。表決方式為填寫表決票的書面表決方式。
(2)員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)，每 1 份額具有 1票表決權(quán)。
(3)持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán);未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
(4)會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案如經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 50%以上(不含 50%)份額同意后則視為表決通過(《員工持股計劃管理辦法》約定需 2/3 以上份額同意的除外)，形成持有人會議的有效決議。
(5)持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《員工持股計劃管理辦法》、《公司章程》等規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。(6)會議主持人負責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。
第十五條 管理委員會的選任程序
本次員工持股計劃的持有人通過持有人會議選出 3 名持有人組成員工持股
計劃管理委員會。選舉程序為：
1、發(fā)出通知征集候選人
(1)持有人會議召集人應(yīng)在會議召開 5 日前向全體持有人發(fā)出會議通知。
首次持有人會議的議案需征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知中說明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會委員提名。該提名的征集至?xí)h召開前一天截止。
(2)單獨或合計持有計劃份額占計劃標(biāo)的股票權(quán)益 3%及以上的持有人有權(quán)提名管理委員會委員候選人。管理委員會委員應(yīng)為本次員工持股計劃持有人之一。
管理委員會委員候選人的提名函(單獨或合計持有 3%及以上份額的持有人簽署)應(yīng)以書面形式在規(guī)定時間內(nèi)提交給召集人。
2、召開會議選舉管理委員會委員
(1)持有人會議按持有人會議規(guī)則召開。召集人公布征集管理委員會委員
候選人結(jié)果及有效征集的管理委員會委員候選人情況。持有人每 1 元計劃份額對單個管理委員會委員候選人有 1 票表決權(quán)。
(2)持有人會議推選 2 名持有人計票和監(jiān)票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認當(dāng)選管理委員會委員。
(3)管理委員會委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計劃終止之日止，管理委員會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉。
第十六條 管理委員會
1、本次員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，對員
工持股計劃持有人會議負責(zé)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。
2、管理委員會由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 名。管理委員會委員
均由持有人會議選舉產(chǎn)生，任期為員工持股計劃的存續(xù)期。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃管理辦法》的規(guī)定，并維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，對員工持股計劃負有下列忠實義務(wù)：
(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn);
(2)不得挪用員工持股計劃資金;
(3)不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(4)不得違反相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(5)不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益;
(6)不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。
管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、管理委員會行使以下職責(zé)：
(1)負責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議;
(2)代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理;
(3)代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利;
(4)負責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作;
(5)管理員工持股計劃利益分配;
(6)員工持股計劃法定鎖定期及份額鎖定期屆滿，辦理標(biāo)的股票出售及分配等相關(guān)事宜;
(7)決策員工持股計劃棄購份額、強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬;
(8)辦理員工持股計劃份額變更、繼承登記;
(9)負責(zé)員工持股計劃的減持安排;
(10)持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：
(1)主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議;
(2)督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行;
(3)管理委員會授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 5 日前通知全體管理委員會委員。
7、代表 10%以上份額的持有人、1/3 以上管理委員會委員，可以提議召開
管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容：
(1)會議時間和地點;
(2)事由及議題;
(3)發(fā)出通知的日期。
9、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員
會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，
實行一人一票。
10、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理
委員會委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
11、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席;管理委員會委員因故
不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
12、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決議形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
13、管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(1)會議召開的時間、地點和召集人姓名;
(2)管理委員會委員出席情況;
(3)會議議程;
(4)管理委員會委員發(fā)言要點;
(5)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
14、管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應(yīng)報公司董事會備案。
第十七條 公司融資時員工持股計劃的參與方式
本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司擬以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式進行融資時，由持有人會議審議決定員工持股計劃是否參與相關(guān)融資，并由管理委員會擬定具體的參與方式，提交持有人會議審議通過。
第十八條 員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本次員工持股計劃通過設(shè)立的信托計劃而享有持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益。
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息。
3、本次員工持股計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于
公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
第十九條 員工持股計劃權(quán)益的處置辦法
1、法定鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進行分配。
2、法定鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，新取得
的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖日與
相對應(yīng)股票相同。存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)不進行分配。
3、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益不得退出或用于抵押、質(zhì)
押、擔(dān)保、償還債務(wù)。
4、存續(xù)期內(nèi)，未經(jīng)本次員工持股計劃的管理委員會同意，持有人所持有的
員工持股計劃權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)管理委員會同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。
5、收益分配：標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)，在有可分配的收益時，員工持股計劃每
個會計年度可以進行收益分配，持有人按所持份額占標(biāo)的股票權(quán)益的比例取得收益。
6、現(xiàn)金資產(chǎn)分配：標(biāo)的股票限售期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，管理委員會有權(quán)根
據(jù)市場情況，將部分或全部標(biāo)的股票出售收回現(xiàn)金，收回的現(xiàn)金不再用于投資，應(yīng)當(dāng)按持有人所持份額的比例進行分配。
第二十條 離職處置
員工持股計劃存續(xù)期間，發(fā)生下列情形之一，公司有權(quán)取消該持有人參與本次員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益強制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的受讓人，轉(zhuǎn)讓價格按照“不再符合員工持股計劃參與資格當(dāng)日收盤后其所持份額的公允價值”和“個人實際出資成本”孰低的原則確定，由受讓人向上述不再符合員工持股計劃參與資格的人員支付轉(zhuǎn)讓價款，若受讓人暫時無現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓價款，則由公司董事長劉漢元先生先行墊付：
1、持有人被追究刑事責(zé)任、辭職或擅自離職;該情形下，持有人不再符合
員工持股計劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰、遞交辭職申請或擅自離職的當(dāng)日。
2、持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或其全資、控股子公司續(xù)簽勞動合同;該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當(dāng)日。
3、持有人勞動合同到期后，公司或其全資、控股子公司不與其續(xù)簽勞動合同的;該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當(dāng)日。
4、持有人因違反公司規(guī)章制度、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆
職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘;該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解聘通知發(fā)出的當(dāng)日。
5、持有人因違反法律規(guī)定而被公司或其全資、控股子公司解除勞動合同的;
該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解除勞動合同通知發(fā)出的當(dāng)日。
6、持有人不能勝任工作崗位、上年度業(yè)績考核不合格;該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為考核通知發(fā)出的當(dāng)日。
7、持有人作出其他有損公司利益行為的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解除勞動合同通知發(fā)出的當(dāng)日或公司書面作出處罰通知的當(dāng)日。
第二十一條 持有人發(fā)生喪失勞動能力、退休或死亡等情況的處置辦法
1、持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額及權(quán)益不受影響。
2、持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃份額
及權(quán)益不受影響。持有人因年齡原因退出管理崗位但仍在公司內(nèi)，或在股份公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其持有的員工持股計劃份額及權(quán)益不受影響。
3、持有人死亡，其持有的員工持股計劃份額及權(quán)益由其合法繼承人依法繼承。
除上述三種情形外，員工發(fā)生其他不再適合參加持股計劃事由的，由員工持股計劃管理委員會決定該情形的認定及處置。
第二十二條 員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法
員工持股計劃終止后(包括期滿終止、提前終止、延期后終止等)30 個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人所持員工持股計劃份額占標(biāo)的股票權(quán)益的比例分配剩余資產(chǎn)，本持股計劃另有規(guī)定的除外。
第二十三條 實施員工持股計劃的程序
(一)公司董事會在通過職工代表大會等組織充分征求員工意見的基礎(chǔ)上負
責(zé)擬定和修改員工持股計劃，報股東大會審批，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。
(二)董事會審議員工持股計劃草案時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次員工持股計劃
是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發(fā)表獨立意見。
(三)公司監(jiān)事會對本次員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損
害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發(fā)表意見。
(四)董事會審議通過本次員工持股計劃后的 2 個交易日內(nèi)，公告披露董事
會決議、本次員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見等。
(五)公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見書。
(六)公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。
(七)召開股東大會審議本次員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)
絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行表決。對本次員工持股計劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會審議通過本次員工持股計劃后 2個交易日內(nèi)，公告披露員工持股計劃的主要條款。
(八)公司按照中國證監(jiān)會及上交所要求就本次員工持股計劃的實施履行信息披露義務(wù)。
第二十四條 公司實施本次員工持股計劃所涉及的財務(wù)、會計、稅收等事項，按照國家相關(guān)法律法規(guī)及公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行;
第二十五條 本次員工持股計劃由公司董事會負責(zé)解釋。
通威股份有限公司董事會
二〇一八年二月一日
私募股權(quán)融資計劃書
(一)融資計劃書的制作
企業(yè)進行私募股權(quán)融資，一份精心準(zhǔn)備的融資計劃書是必需的，不僅可以吸引投資者，幫助投資機構(gòu)了解企業(yè)，而且可以幫助企業(yè)規(guī)劃未來行動。融資計劃書，企業(yè)可以自己制作，也可請財務(wù)顧問、會計師或者律師幫助?？傮w上說融資計劃書要避免出現(xiàn)如下問題:
1、對商業(yè)模式、產(chǎn)品及服務(wù)的前景過分樂觀，令人產(chǎn)生不信任感。
2、數(shù)據(jù)沒有說服力，與產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)相去甚遠。
3、導(dǎo)向是產(chǎn)品或服務(wù)，而不是市場。
4、忽視競爭威脅，選擇進入的是一個擁塞的市場，企圖后來居上。
5、缺乏應(yīng)有的數(shù)據(jù)、過分簡單或者冗長，關(guān)鍵問題含糊其辭。
6、沒有明確的目標(biāo)，不切實際的預(yù)測。
(二)融資計劃書的內(nèi)容
1、摘要
摘要部分是整個融資計劃書精華的濃縮，是投資機構(gòu)最先閱讀的部分，所以摘要內(nèi)容力求精練有力，重點闡述公司的投資亮點，如凈現(xiàn)金流量、廣泛的客戶基礎(chǔ)、市場快速增長的機會等。一般情況下摘要部分主要應(yīng)包括: 項目名稱、商業(yè)模式、市場定位、核心競爭力、贏利模式、團隊背景、市場開拓、競爭等情況。
2、主報告
融資計劃書主報告部分，要詳細真實的表達企業(yè)目前的發(fā)展環(huán)境、運營狀況和發(fā)展前景。其內(nèi)容包括:
(1)公司的基本情況(注冊資本、主要股東、主營業(yè)務(wù));
(2)主要管理者(年齡、學(xué)歷、學(xué)位、主要經(jīng)歷和經(jīng)營業(yè)績);
(3)商業(yè)模式、產(chǎn)品、服務(wù)描述(新穎性、先進性、獨特性以及競爭優(yōu)勢);
(4)研究與開發(fā)(技術(shù)成果以及技術(shù)水平、研發(fā)隊伍技術(shù)水平、對外合作情況);
(5)行業(yè)及市場(市場前景、市場規(guī)模以及增長趨勢、競爭對手、競爭優(yōu)勢、預(yù)測);
(6)營銷策略(擬或已采取的策略及其可操作性和有效性，對銷售人員的激勵機制);
(7)產(chǎn)品制造(生產(chǎn)方式、生產(chǎn)設(shè)備、質(zhì)量保證、成本控制); (8)管理(機構(gòu)設(shè)置、員工持股、勞動管理); (9)融資說明(資金需求量、用途、使用計劃、擬出讓的股份、投資者權(quán)利、退出方式); (10)財務(wù)預(yù)測(過去以及未來3年或5年的銷售收入、利潤、資產(chǎn)回報率等); (11)風(fēng)險控制(項目實施可能出現(xiàn)的'風(fēng)險及擬采取的控制措施)。 其中，融資計劃書應(yīng)當(dāng)對項目本身具有較大的市場容量和較強的贏利能力，項目有獨特的商業(yè)模式、產(chǎn)品和服務(wù)，項目有務(wù)實的發(fā)展戰(zhàn)略以及實施計劃，項目管理團隊具有成功實施項目的能力和信心等四個方面的內(nèi)容進行重點說明。
私募股權(quán)投資協(xié)議書
私募股權(quán)投資框架協(xié)議【1】
時間：
本框架協(xié)議旨在規(guī)定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。
本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。
在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會批準(zhǔn)，并以書面(包括電子郵件)通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。
協(xié)議告方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。
排他性條款
排他性條款規(guī)定目標(biāo)企業(yè)B于投資者A進行交易的一個獨家鎖定期。
在這個期限內(nèi)，B不能跟其他投資者進行類似的交易談判。
在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)中，這個鎖定期可能只有60天;而在一個并購業(yè)務(wù)中，鎖定期則可以很長。
保密條款
投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內(nèi)容。
該條款下主要規(guī)定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應(yīng)該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當(dāng)事人的意見。
對于那些其他當(dāng)事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。
各方也要保證，僅向相關(guān)的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務(wù)。
先期工作
在這部分內(nèi)容中，應(yīng)該記載雙方交易的前提。
最重要的就是賣出方是否有權(quán)利出賣目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。
如果有權(quán)利，應(yīng)該說明這種權(quán)利是如何獲取的。
時間表
在框架協(xié)議中，應(yīng)該規(guī)定整個交易的時間表。
通常，時間表主要包括三個主要的階段。
第一個階段是A向B注入資金的階段;第二個階段是A與B共同合作，推進B價值提升;第三個階段是在A退出后，A與B也要共同努力建立長期友好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，促進B的進一步發(fā)展。
其中第三個階段的內(nèi)容主要是為日后進一步合作鋪路，比較虛幻。
但前兩個階段對于A、B雙方很重要。
投資條款
這一類條款主要規(guī)定投資總額、價格等內(nèi)容，通常要包括以下條款。
1、投資金額。
該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購買股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。
此外，這一條款中應(yīng)該指明獲得股份的形式。
因為投資者并不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。
即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應(yīng)該作出說明。
由于普通股擁有的權(quán)利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設(shè)立這個框架協(xié)議。
2、購買價。
在這條款中，應(yīng)指出投資者每股股票的購買價格，并且分別指出投資前后B的股票價格。
3、價值調(diào)整條款。
這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內(nèi)，B能能夠達到一定的經(jīng)營業(yè)績，那么A將獎勵B的初始所有者一定比例的股權(quán);如果B不能達到，那么B將以一個象征性的價格或者無償?shù)叵駻轉(zhuǎn)移一定比例的股權(quán)。
4、交割條件
這一條款規(guī)定雙方交割的條件。
投資者應(yīng)該根據(jù)A和B都能接受的投資協(xié)議進行，除了由B做出的適當(dāng)和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內(nèi)容。
5、交割日期。
交割日期是A通過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。
投資者權(quán)利條款
為了保護自己的利益，投資者通常會在協(xié)議里為自已獲取一定的權(quán)利。
1、增資權(quán)
這一條款主要賦予了投資者A這樣一個權(quán)利;在未來規(guī)定的時間內(nèi)，投資者A有權(quán)利向企業(yè)B以一個約定的價格再購買一定數(shù)量的股份。
這是一個權(quán)利，所以，A有權(quán)執(zhí)行也有權(quán)不執(zhí)行。
2、股息分配權(quán)
這一條款是為了避免B過度分配利潤而對A的投資價值產(chǎn)生不利的影響。
通常規(guī)定，如果可分配利潤沒有達到投資者投資總額一定的比例，B在未經(jīng)過A書面批準(zhǔn)的情況下，不得進行利潤分配。
3、清算權(quán)
這一條款旨在當(dāng)B發(fā)生破產(chǎn)清算時，保護A的投資利益。
通常，在破產(chǎn)清算時，A將獲得一個優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。
這一金額可以設(shè)定為A投資總額的一定比例。
當(dāng)投資者A獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權(quán)比例分配給包括A在內(nèi)的全部持股人。
4、贖回權(quán)
該權(quán)利旨在解決投資者在投資若干年后無法退出的問題。
這一條規(guī)定，當(dāng)交割完成的一定年限后，投資者A隨時有權(quán)將其持有股份按照一定的價格賣給B。
通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務(wù)報表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產(chǎn);第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率(通常為15%～20%)計算的利息總額。
如果B無力支付贖回股份的金額，那么B有義務(wù)盡快支付這一金額。
如果B的現(xiàn)金不足以支付，那么，A持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)(利息可以規(guī)定)。
而且在B完成贖回前，A仍有權(quán)利保持其在B董事會中的董事。
5、反稀釋條款
這一條款將保護投資者A不會因為B增發(fā)股票時估值低于A對B投資時的估值而造成損失。
通常會在這一條款中規(guī)定：當(dāng)B增發(fā)時，對公司的估值低于A對應(yīng)的公司估值，A有權(quán)從企業(yè)B或者B的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權(quán)。
6、新股優(yōu)先認購權(quán)
這一條款將保證投資者不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導(dǎo)致投資者控股比例的下降。
在這一條款中通常會規(guī)定，投資者有權(quán)在新股發(fā)行時優(yōu)先認購，且價格、條件與其他投資者相同。
7、最優(yōu)惠條款
這一條款用于保證投資者A在于B的合作中居于有利的地位。
在這一條款中通常規(guī)定，如果B在未來融資或者在既有融資中有比與A的交易更為優(yōu)惠的條款，則A有權(quán)利享受同等的優(yōu)惠條件。
8、首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán)
在這一條款中賦予投資者A這樣的權(quán)利;如果其他的股權(quán)投資者計劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資者A有如下權(quán)利;投資者A有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生;投資者A有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。
但是，條款中應(yīng)該規(guī)定投資者A的股權(quán)轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)。
而且投資者A不必負擔(dān)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務(wù)。
9、上市注冊權(quán)
這一條款將避免投資者A在企業(yè)B上市后因為法律規(guī)定不能轉(zhuǎn)讓股票而導(dǎo)致的損失。
在這一條款中，通常會規(guī)定，如果投資者A在一定期限內(nèi)(比如IPO4年后或交割日8年后)不能轉(zhuǎn)讓股票，則企業(yè)B的其他股東應(yīng)該在投資者A的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。
如果B需要重組而需要A放棄某些權(quán)利，那么，當(dāng)B重組結(jié)束后一定時間內(nèi)，公司仍然沒有實現(xiàn)IPO，投資者A就有權(quán)利恢復(fù)所失去的權(quán)利和利益。
10、鎖定
這一條款規(guī)定，企業(yè)B的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者A的書面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。
即使持股管理人員已經(jīng)不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務(wù)。
11、出售權(quán)
這一條款將賦予投資者A在企業(yè)B未能在規(guī)定時間內(nèi)上市的情況下將企業(yè)B出售的權(quán)利。
在這種情況下，其他投資者無權(quán)提出異議。
12、信息權(quán)
只要投資者A持有企業(yè)B的股份，企業(yè)B應(yīng)該向A提供A所認可的形式的信息。
這包括每月的財務(wù)報告、預(yù)算報告、所有提供給股東的文件或信息的副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機構(gòu)提供的信息資料。
13、董事會席位與保護性條款
在這一條款中，應(yīng)該規(guī)定投資者A可以向企業(yè)B的董事會安插一定數(shù)量的董事。
而保護性條款則規(guī)定了B的交易需要得到相當(dāng)比例的股權(quán)的支持，否則就無權(quán)進行交易。
14、權(quán)利的放棄
在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者A將放棄上述權(quán)利。
通常會規(guī)定，如果企業(yè)B能夠上市，且股價在一定水平之上，投資者A將放棄上述權(quán)利。
但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權(quán)和上市注冊權(quán)也不會喪失。
事務(wù)性條款
事務(wù)性條款規(guī)定了一些對企業(yè)B行為的許可與限制事項。
1、所得款項用途
這一條款將規(guī)定企業(yè)B可以在什么范圍內(nèi)動用資金。
通常投資資只能用于經(jīng)過投資者A許可的業(yè)務(wù)擴張、研發(fā)投入或者作為流動資金。
2、員工與董事會期權(quán)
這一條旨在規(guī)定企業(yè)B如何使用期權(quán)的獎勵。
通常投資者A允許企業(yè)B預(yù)留一定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵。
投資者A在這一條款中對B的限制主要是投資者要避免B通過期權(quán)獎勵的方式低價轉(zhuǎn)移企業(yè)的資產(chǎn)，或者分散A在B董事會中董事的影響力。
所以，根據(jù)最優(yōu)惠條款和反稀釋條款，B發(fā)放的.股權(quán)的執(zhí)行價格不得低于給A的價格，同時，當(dāng)這些期權(quán)被發(fā)放時，A在B中的董事也要獲得相當(dāng)?shù)谋壤?，以在?zhí)行后保持其在董事會中的地位。
3、管理費條款
管理費條款是規(guī)定在交易中發(fā)生的費用由誰來支付的問題。
按照慣例，企業(yè)將支付盡職調(diào)查的費用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費用。
而投資者通常負擔(dān)投資決策中發(fā)生的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費以及傭金等。
4、主管人員承諾與非競爭承諾
這一條款旨在避免主管人員B離開企業(yè)，甚至在離開企業(yè)后建立類似企業(yè)與企業(yè)B形成激烈的競爭。
如果牛根生在伊利的時候做出過這樣的承諾，那就可能沒有后來的蒙牛，伊利日子肯定要比現(xiàn)在好過得多。
5、員工知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議
這一條旨在解決投資者A投資前企業(yè)B中知識產(chǎn)權(quán)的歸屬的問題。
通常將會規(guī)定，B應(yīng)該在A注入資金前就和每個管理人員、研發(fā)人員簽訂為A所接受的保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
6、關(guān)鍵雇員保險
在很多企業(yè)中，關(guān)鍵雇員對企業(yè)的發(fā)展有重要的影響。
所以，可以利用人壽保險來減輕關(guān)鍵雇員因為意外無法繼續(xù)為企業(yè)提供服務(wù)而造成的影響。
通常會給那些關(guān)鍵雇員購買一定數(shù)量的保險。
在這個條款中就要規(guī)定有哪些人是關(guān)鍵雇員，而且每個人應(yīng)該投保多少數(shù)量的保險。
7、尋找管理人
由于投資人A可能在未來為企業(yè)B引進新的管理人，所以需要在這一條款中賦予A為企業(yè)尋找管理人的權(quán)利。
雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通常可以作為投資金額中的一項開支。
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)
在這一條款中，將明確企業(yè)B的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
9、存留利潤
這一條款將規(guī)定投資者A有權(quán)分享全部的存留利潤。
其他條款
除了上述條款以外，還有一些小的條款也需要寫在框架協(xié)議中。
這些條款有適用法律、爭端解決機制等等。
注：簽訂了投資意向書之后就要展開盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。
私募股權(quán)基金的積極作用淺議
私募股權(quán)基金的積極作用淺議
目前，中國市場95%以上的私募股權(quán)基金(Private Equity)具有外資背景。受全球金融危機影響，這些私募股權(quán)基金紛紛把目光投向亞洲新興市場，中國大陸地區(qū)成為私募股權(quán)基金投資的最大熱點，其規(guī)模和數(shù)量都超過了以往任何時期。但總體來看，私募股權(quán)基金在華投資雖然發(fā)展速度快，但絕對金額較發(fā)達國家仍然相去甚遠。
一、金融危機背景下私募股權(quán)基金在華投資的機遇
全球金融危機的背景下，私募股權(quán)基金在華投資面臨更多機會。德勤(Deloitte)在8月對中國30家領(lǐng)先的私募股權(quán)基金投資機構(gòu)的調(diào)查結(jié)果顯示，有87%的被調(diào)查者認為未來一年內(nèi)中國的私募股權(quán)基金活動會增加，有63%的人認為投資機會的質(zhì)量會提高。
(一)金融危機背景下，中國是國際投資的避風(fēng)港
據(jù)國際貨幣基金組織(IMF)月的預(yù)測，美國經(jīng)濟的增長預(yù)期為-0.7%.歐元區(qū)年第三季度GDP環(huán)比下滑0.2%,這是歐盟成立以來的首現(xiàn)衰退。日本2008年第三季度GDP下滑0.4%,陷入以來的首次衰退。但是，IMF預(yù)測，新興市場國家20的年均經(jīng)濟增長率為5.1%,其中中國是8.5%,位居第一。商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院跨國公司研究中心的初步調(diào)研顯示，金融危機爆發(fā)后，許多跨國公司在世界各國總體收縮投資，但在中國市場還將擴張。因此中國將成為國際投資，同時也是外資私募股權(quán)基金的良好避風(fēng)港。
(二)本土潛在的LP眾多，而GP嚴重缺乏
私募股權(quán)基金的發(fā)展離不開提供大規(guī)模資金的機構(gòu)，即有限合伙人(Limited Partner)和富有經(jīng)驗的基金管理人，即一般合伙人(General Partner)。在全球金融危機的背景下，國外的許多金融機構(gòu)失去了財務(wù)杠桿，資金匱乏。相對而言，中國的金融機構(gòu)受到金融危機的沖擊較小，可能成為私募股權(quán)基金的有力支持者。據(jù)國家外管局統(tǒng)計，截至2008年底，中國外匯儲備存量已高達1.9萬億美元。這使得中國政府和金融機構(gòu)不得不認真考慮如何有效地配置和運用這筆巨額資產(chǎn)，私募股權(quán)基金投資是有效解決這個問題的辦法之一。而社保基金和商業(yè)保險公司目前的資金運用效率不高，也急需拓寬投資渠道?？梢姳就翝撛诘腖P眾多，但與此同時本土GP嚴重缺乏，GP需要具有豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗的管理人。而這恰恰是外資私募股權(quán)基金的強項，也正是其目前在中國發(fā)展的競爭優(yōu)勢。
(三)國內(nèi)對私募股權(quán)基金的政策逐步放寬
6月1日起正式實行的新《合伙企業(yè)法》，為私募機構(gòu)以有限合伙的形式開展投資活動提供了法律平臺。一方面，合伙人可以通過承諾和分期認繳基金出資完成風(fēng)險投資基金的資金募集，避免了資金的浪費;另一方面，合伙人可以直接將基金權(quán)益賬戶中的資金退出。這種操作性良好的資金募集和退出的運作方式能夠有效提高風(fēng)險投資基金的運營效率。2008年年初國家發(fā)改委印發(fā)的《高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化“十一32”規(guī)劃》強調(diào)，要通過創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資(Venture Capital)支持高技術(shù)產(chǎn)業(yè)自主創(chuàng)新成果產(chǎn)業(yè)化的種子期、起步期的重點項目，而VC正是私募股權(quán)基金的一個子類。此外，各級地方政府也都在積極地為改善本地區(qū)金融服務(wù)環(huán)境，振興地區(qū)經(jīng)濟制定相關(guān)政策，吸引私募股權(quán)基金人才。例如，天津、北京和上海等地區(qū)都在積極地為吸引優(yōu)秀GP和LP投資者制定相應(yīng)的優(yōu)惠政策，三地爭相成立私募股權(quán)基金協(xié)會，力求通過私募股權(quán)基金融資的新興融資方式為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)注入新的活力。
二、私募股權(quán)基金幫助中國應(yīng)對金融危機的積極作用
(一)私募股權(quán)基金投資有利于平滑經(jīng)濟周期、推動經(jīng)濟平穩(wěn)增長
私募股權(quán)基金反周期的投資方式可以起到平滑經(jīng)濟周期的作用。在金融危機引致經(jīng)濟衰退的背景下，企業(yè)估值較低，正是其投資的良機。譬如，國內(nèi)股市跌幅已達70%以上，導(dǎo)致場外的股權(quán)價格大跌。低廉的資本價格對私募股權(quán)基金產(chǎn)生了吸引力。反之，經(jīng)濟高漲時，企業(yè)估值高，私募股權(quán)基金通常借機上市退出，也間接起到為經(jīng)濟降溫的作用。主要原因在于私募股權(quán)基金的資金來源是比較長期的資金，如社保、年金、保險等機構(gòu)，能夠承擔(dān)經(jīng)濟周期風(fēng)險，當(dāng)然也獲得更高的回報。從長期回報率可以說明這點，據(jù)Thomson Financial 統(tǒng)計，1987-20的私募股權(quán)基金表現(xiàn)指數(shù)的年均回報率達到12.8%,高于同期納斯達克9.4%和標(biāo)普500指數(shù)8.1%的回報率。此外，國內(nèi)諸多案例也證實其反周期的特征，如蒙牛乳業(yè)、金風(fēng)科技、辰州礦業(yè)等著名案例的投資時點都在或之前，那時正是上輪經(jīng)濟周期的衰退階段，退出時點在-年的經(jīng)濟高漲階段。
(二)通過專業(yè)的運作管理，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級
經(jīng)濟高速增長后會遇到瓶頸，通過高科技產(chǎn)業(yè)替代傳統(tǒng)經(jīng)濟進行產(chǎn)業(yè)升級是突破瓶頸的有效手段，而這需要有效率的強大資本市場。從美國的經(jīng)驗來看，私募股權(quán)基金在其中起到了重要作用，私募股權(quán)基金以一種新的資本組織方式推動了產(chǎn)業(yè)升級和行業(yè)整合。
首先，以風(fēng)險投資為代表的投資機構(gòu)關(guān)注企業(yè)早期成長階段，它們投資代表了技術(shù)發(fā)展方向的高成長企業(yè)，通過VC的介入，能加速這些創(chuàng)新型企業(yè)的發(fā)展，從而在一定程度上有利于加快我國產(chǎn)業(yè)升級。其次，私募股權(quán)基金可以在并購活動中對企業(yè)定價、產(chǎn)業(yè)融合以及升級換代起到重要作用，能夠促進我國的行業(yè)整合與升級。第三，私募股權(quán)基金通常會通過資本注入的形式影響被投資企業(yè)的高管層，提出戰(zhàn)略建議，包括企業(yè)流程的診斷、新產(chǎn)品的推出、新技術(shù)的引進、海外渠道的建立;幫助企業(yè)轉(zhuǎn)型，制定長期經(jīng)營戰(zhàn)略、服務(wù)流程、管理機構(gòu)的激勵措施等。這些能夠幫助那些只在技術(shù)層面擁有優(yōu)勢的企業(yè)改善管理，使企業(yè)得到穩(wěn)健有序的發(fā)展。我國很多中小企業(yè)擁有技術(shù)優(yōu)勢，但缺乏管理經(jīng)驗，如果得到私募股權(quán)基金這種將資本與企業(yè)家才能結(jié)合起來的融資方式，將可以產(chǎn)生1+1>2的效果。
(三)為有發(fā)展?jié)摿Φ闹行∑髽I(yè)提供融資渠道，促進社會穩(wěn)定
在銀行融資渠道受阻，股市不穩(wěn)定的情況下，私募股權(quán)基金是企業(yè)最好的融資渠道之一，同時還能減少失業(yè)，促進社會穩(wěn)定。
當(dāng)前國際上主流的融資方式是資本市場直接融資、銀行信貸的間接融資和私募股權(quán)融資。但對于國內(nèi)而言，由于私募股權(quán)基金融資剛剛起步，大多數(shù)國內(nèi)外企業(yè)在境內(nèi)融資的方式還只能局限在資本市場和銀行貸款融資。而目前這兩種融資模式對中小企業(yè)作用不大。
首先，國內(nèi)資本市場不穩(wěn)定，直接融資不暢。受全球金融危機和我國房地產(chǎn)市場泡沫破裂的影響，滬深兩市指數(shù)自2007年10月份以來大幅下跌了70%,成交量和成交金額極度萎縮。國內(nèi)IPO、增發(fā)等融資已經(jīng)停滯數(shù)月。其次，我國金融體系尚不健全，銀行信貸緊縮等問題導(dǎo)致企業(yè)間接融資渠道受阻。盡管近期政策強調(diào)銀行應(yīng)該擴大對中小企業(yè)融資，但是中小企業(yè)融資難的問題還是難以解決。其根源歸納起來主要集中在以下幾方面：
一是中小企業(yè)大多不甚規(guī)范，經(jīng)營管理隨意性很大，這使得銀行對中小企業(yè)預(yù)期不明、評價不高、信用評級普遍偏低，再加上中小企業(yè)大多無足夠的可抵押資產(chǎn)，故往往不能滿足銀行的貸款要求。
二是由于我國長期以來存貸款利差較大，商業(yè)銀行有較大的利潤空間，比起前景不明朗的中小企業(yè)，商業(yè)銀行更愿意向資金需求量大、貸款周期長的大型國有企業(yè)發(fā)放貸款。
三是當(dāng)前我國商業(yè)銀行實施的貸款責(zé)任追究終身制嚴重阻礙了中小企業(yè)的發(fā)展。各銀行貸款專員需對其所發(fā)放貸款高度負責(zé)，任何不符合銀行信貸要求的貸款都將被視為違規(guī)，不僅要按不良資產(chǎn)處置，還將對相關(guān)負責(zé)人予以嚴懲。上述原因使得不少中小企業(yè)因資本金不足面臨困境。
相比之下，在金融危機的背景下，私募股權(quán)基金融資有傳統(tǒng)的直接和間接融資所不具備的優(yōu)點。首先，它屬于實業(yè)投資，投資期限一般較長，可以給被投資企業(yè)提供較為長期而穩(wěn)定的資本金。其次，私募股權(quán)基金融資通常介入有成長性的中小企業(yè)，而不是大型企業(yè)。第三，私募股權(quán)基金一般在經(jīng)濟低谷時投資，經(jīng)濟高漲時賣出;這與銀行恰恰相反，銀行是在經(jīng)濟高漲時多提供融資，經(jīng)濟衰退時收緊銀根。
三、私募股權(quán)基金在華投資的障礙
(一)私募股權(quán)基金投資審批體制繁雜，審批時間長，審批機構(gòu)責(zé)任權(quán)力失衡
投資審批體制的繁雜是目前私募股權(quán)基金在華投資的障礙之一。在對外商投資的審批上，存在國家工商總局、外管局、商務(wù)部等多頭審批、多頭管理的問題，但部門間協(xié)調(diào)機制又沒有有效建立，造成審批時間比較長。而且，相關(guān)部門權(quán)力空間大且缺乏有效監(jiān)督。譬如，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》重權(quán)力、輕救濟，只對外資并購主管機關(guān)的權(quán)力進行設(shè)定，而對申報者的權(quán)利及損害救濟程序缺乏考慮，這既不符合國際經(jīng)濟活動中法律規(guī)則的權(quán)利義務(wù)對稱性，以及可問責(zé)、可救濟性的要求，也很難在監(jiān)管者與受監(jiān)管者之間形成法律框架下良好的配合信任關(guān)系，同時容易形成行政權(quán)力的濫用，不利于合理利用外資。
(二)限制和禁止并購的行業(yè)或?qū)ο鬀]有明確的界定標(biāo)準(zhǔn)，私募股權(quán)基金投資的政策風(fēng)險高
《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第十二條規(guī)定，涉及重點行業(yè)，或者可能影響國家經(jīng)濟安全的外資并購要報批，但重點行業(yè)包括哪些，以及經(jīng)濟安全如何界定并沒有講明。
《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》規(guī)定了鼓勵、限制、禁止外商在我國投資的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。但從整體上看，它主要是針對新建外商投資而制定的，因而在具體內(nèi)容上也就很難對以并購方式投資的外資產(chǎn)生重大的指導(dǎo)意義;而且它只鼓勵或限制某個產(chǎn)品或者產(chǎn)業(yè)，缺少該產(chǎn)業(yè)的發(fā)展整體規(guī)劃，使私募股權(quán)基金投資缺乏更為明確的方向。這種情況下，私募股權(quán)基金缺乏合理的預(yù)期，很難對并購的可行性、經(jīng)濟及政治風(fēng)險做出判斷，勢必影響其在華業(yè)務(wù)的開展。
(三)注冊登記、證券賬戶開設(shè)方面存在障礙
我國目前仍沒有形成全國統(tǒng)一的工商注冊程序。迄今為止，除天津、北京等少數(shù)地區(qū)外，私募股權(quán)基金實際上很難以有限合伙制形式進行登記。此外，合伙制私募股權(quán)基金在開立法人賬戶等方面仍障礙重重。根據(jù)《證券法》第166條規(guī)定：“投資者申請開立賬戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。國家另有規(guī)定的除外?！敝挥泄窈头ㄈ瞬旁试S開立證券賬戶。這就導(dǎo)致大量以有限合伙制和信托制形式存在的私募股權(quán)投資基金無法進行正常的'投資活動，無法享有市場退出通道。
(四)私募股權(quán)基金在華投資退出機制受到較多限制私募股權(quán)基金的業(yè)務(wù)流程簡言之就是“籌資一投資一退出”.在我國，私募股權(quán)基金的退出存在諸多不便。首先，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板遲遲未推出，主板IPO的審批流程冗長。其次，《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(75號文)和《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(10號令)的實施，極大地限制了中國境內(nèi)企業(yè)間接境外上市。
(五)對國內(nèi)機構(gòu)投資私募股權(quán)基金存在較多限制
盡管國內(nèi)潛在的LP眾多，但國內(nèi)由于缺乏相關(guān)政策的明確支持，保險資金、銀行資金以及其他非銀行金融機構(gòu)的股權(quán)投資仍存在諸多制約。目前，只有社保基金可以獲得投資私募股權(quán)基金的許可，但需要個案上報監(jiān)管部門審批，且審批周期較長，程序復(fù)雜。而其他金融機構(gòu)的對外投資也受到較多限制。
(六)稅收偏高影響私募股權(quán)基金在華投資積極性
雖然根據(jù)新《合伙企業(yè)法》，私募股權(quán)基金可以采用有限合伙制，但是有限合伙制在實際運作中還面臨較大障礙。因此，在國內(nèi)組建的私募股權(quán)基金往往還是采用公司制，而不是有限合伙制。但是公司制的效率無法和有限合伙制相比。而且面臨著多重稅賦，極大影響回報率。
四、促進私募股權(quán)基金在華投資的政策建議
(一)重新審視私募股權(quán)基金在華并購
目前，許多人認為私募股權(quán)基金在華并購可能導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失、威脅產(chǎn)業(yè)安全。實際上產(chǎn)業(yè)安全是一個多層次的復(fù)合概念，產(chǎn)業(yè)的生存與可持續(xù)發(fā)展是產(chǎn)業(yè)安全的直接表象，企業(yè)競爭力才是產(chǎn)業(yè)安全的核心。同樣，產(chǎn)業(yè)不安全實際上主要源于內(nèi)部因素，外資進入我國并不是引發(fā)產(chǎn)業(yè)安全問題的根本原因。目前產(chǎn)業(yè)安全問題的一個重要環(huán)節(jié)是我國的制度環(huán)境。中聯(lián)重科、三一重工、中海油等多家中國企業(yè)高管均提出，行政體制改革的滯后對產(chǎn)業(yè)安全具有多重負面影響。行政壟斷和割據(jù)致使公平競爭的環(huán)境難以完全形成，國內(nèi)企業(yè)之間的整合長期遭遇瓶頸，跨省內(nèi)資并購比外資并購的阻力還大。正是因為產(chǎn)業(yè)發(fā)展長期缺乏良好的外部環(huán)境，我國一些重要產(chǎn)業(yè)才遲遲難以形成核心競爭力。缺乏核心競爭力，才容易被外資以各種形式控制。
另外，國內(nèi)很多人也傾向于將外資私募股權(quán)基金看成熱錢或投機者。事實上，私募股權(quán)基金的投資周期相對比較長，看作熱錢是不適合的。
(二)通過立法加強對外資私募股權(quán)基金并購審查的統(tǒng)一性和確定性
我國應(yīng)當(dāng)重視通過立法加強外資私募股權(quán)基金并購審查的統(tǒng)一性，可以考慮如下措施。一是通過統(tǒng)一的立法規(guī)定審查機構(gòu)的組成，各組成部門的具體職責(zé)，相關(guān)的組織方式以及運作程序;二是通過立法強化各部門的行政首長責(zé)任制;三是通過立法明確要求各部門信息共享以及行政資源共享;四是根據(jù)個案的靈活合理地確定審批“牽頭部門”;五是強制規(guī)定各相關(guān)部門對“牽頭部門”的協(xié)助義務(wù)。
另外，應(yīng)當(dāng)明確鼓勵、限制和禁止私募股權(quán)基金并購的行業(yè)或?qū)ο蟮慕缍?biāo)準(zhǔn)。對私募股權(quán)基金投資者來說，清晰的立法、良好的法制環(huán)境是開展跨國投資最重要的前提保證。目前我國應(yīng)盡快細化外資審查立法，加強程序性規(guī)定以及透明度。具體而言，可以在《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的基礎(chǔ)上，通過相關(guān)部門對并購案例審查的實踐總結(jié)經(jīng)驗，并結(jié)合國外經(jīng)驗對國家安全審查的條款進行細化。比如，對鼓勵類的并購采用核準(zhǔn)制，而不是審批制。對限制類并購明確哪些部門負責(zé)實施國家安全審查，審查標(biāo)準(zhǔn)透明公開，盡量減少人為因素。
(三)完善鼓勵私募股權(quán)基金在華投資的相關(guān)法律法規(guī)
首先，應(yīng)盡早出臺《有限合伙法》的操作細則，修改與其他法律之間不協(xié)調(diào)的部分。譬如，證券開戶方面，特許有限合伙基金可以開設(shè)證券賬戶，該類賬戶只能在所投資企業(yè)上市后賣出相關(guān)股票，不得從事其他證券業(yè)務(wù)。此外，完善國內(nèi)退出機制，諸如創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)，三板市場的完善。其次，可參照國際慣例，依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，研究制訂針對有限合伙企業(yè)的財稅支持政策?？梢钥紤]在部分城市，如北京等在私募股權(quán)基金注冊的前幾年減免資本利得稅，紅利稅等。另外，應(yīng)簡化LP參與私募股權(quán)基金的審批手續(xù)，開放政府及金融機構(gòu)的資產(chǎn)管理市場。應(yīng)探索創(chuàng)新政府、商業(yè)銀行及其他金融機構(gòu)資金的使用模式，引入市場化的資產(chǎn)管理模式和運作機制，讓私募股權(quán)基金、公募證券投資基金及其他資產(chǎn)管理公司公平、公開的競爭管理人。
(四)根據(jù)市場化原則建立對私募股權(quán)基金的監(jiān)管體系
私募股權(quán)基金市場是一個充分市場化的市場，在推動私募股權(quán)基金市場發(fā)展時，應(yīng)當(dāng)盡可能保持這個行業(yè)的市場化，而不能把原有那種行政監(jiān)管施加到這個行業(yè)上來。從國際經(jīng)驗來看，對這個行業(yè)的監(jiān)管和引導(dǎo)要實施與公募市場不同的規(guī)則和方式，應(yīng)當(dāng)盡可能體現(xiàn)市場化，做到監(jiān)管適度。
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第二期員工持股計劃管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范蕪湖長信科技股份有限公司(以下簡稱“長信科技”或“公司”)員工持股計劃(下以簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”或“本員工持股計劃”)的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》(以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”)、中國證券登記結(jié)算公司《關(guān)于上市公司員工持股計劃開戶的有關(guān)問題的通知》、《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《蕪湖長信科技股份有限公司章程》之規(guī)定，特制定本管理辦法。
第二章 員工持股計劃的制定
第二條 公司設(shè)立員工持股計劃的目的
(一)實現(xiàn)股東、公司和員工利益的一致，維護股東權(quán)益，為股東帶來持續(xù)回報;
(二) 進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長期、有效的激勵約束機制，幫助公司實現(xiàn)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)突破和產(chǎn)業(yè)升級;
(三) 倡導(dǎo)公司與員工共同發(fā)展的理念，有效調(diào)動管理者和公司員工的積極性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧公司長遠發(fā)展。
第三條 員工持股計劃遵循的基本原則
(一)依法合規(guī)原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
(二)自愿參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃;參加對象均需符合公司制定員工持股計劃的參與標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)董事會、監(jiān)事會確認。
(三)風(fēng)險自擔(dān)原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
第三章本次員工持股計劃概述及參加對象、資金來源、股票來源
第四條 概述
員工持股計劃的參與對象均為與公司及下屬子公司簽署《勞動合同》，在公司或下屬子公司領(lǐng)取薪酬的在職員工(以下簡稱“公司員工”)，資金來源為員工自籌資金及法律、行政法規(guī)允許的其他方式，股票來源為通過二級市場購買(包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓)等法律法規(guī)許可的方式。
第五條 參加對象
參加本員工持股計劃的總?cè)藬?shù)不超過600人，包括公司及下屬子公司部分董事(不含獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員(含中層管理人員)及骨干員工，其中：
1、參加本員工持股計劃的公司董事、高級管理人員共13人，合計認購本員工持
股計劃份額不超過8300萬份，合計認購份額占本員工持股計劃的總份額比例為27.67%。
2、其他參加對象為公司及下屬子公司的中層以上管理人員(含中層管理人員)以及骨干員工合計認購本員工持股計劃份額不超過21700萬份，合計認購份額占本員工持股計劃總份額比例為72.33%。
公司董事、高級管理人員與其他公司及其下屬子公司的中層以上管理人員(含中層管理人員)以及骨干員工的認繳份額比例具體如下：
序號 持有人 認繳份額(萬份)合計占本員工持股計劃籌集資金總額比例1 董監(jiān)高認購份額合計(陳奇、高前文、 8300 27.67%張兵、陳夕林、許沭華、廉健、陳偉達、朱立祥、潘治、廖斌、何晏兵、鄭建軍、鄒蓁)
2公司及其附屬子公司的中層以上管理人員(含中層管理人員)及骨干員工 21700 72.33%
合計 30000.00 100%
第六條 資金來源
資金來源為員工自籌資金及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
第七條 股票來源
股票來源為通過二級市場購買(包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓)等法律法規(guī)許可的方式。
本次員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
第八條 資金繳納期
參加對象應(yīng)根據(jù)《蕪湖長信科技股份有限公司第二期員工持股計劃認購協(xié)議書》相關(guān)約定足額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認購本次員工持股計劃未繳足份額的權(quán)利。
第九條 鎖定期
本次員工持股計劃購買所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆買入過戶至本次員工持股計劃名下之日起計算。
第四章 本次員工持股計劃的管理
第十條 員工持股計劃的管理
本員工持股計劃由公司自行管理，員工持股計劃管理委員會負責(zé)本員工持股計劃的具體管理事宜。公司董事會負責(zé)擬定和修改本草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。
管理委員會根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及與本員工持股計劃相關(guān)的文件規(guī)定管理員工持股計劃資產(chǎn)，并維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。
在員工持股計劃存續(xù)期間，管理委員會可聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)為員工持股計劃提供管理、咨詢等服務(wù)。
本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議;員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，根據(jù)持有人會議的授權(quán)行使員工持股計劃所持公司股票對應(yīng)的股東權(quán)利。
參加對象實際繳納出資認購本次員工持股計劃份額的，成為本次員工持股計劃持有人。每份員工持股計劃份額具有同等權(quán)益。
第十一條 持有人權(quán)利
持有人享有如下權(quán)利：
(一) 按持有員工持股計劃的份額享有員工持股計劃資產(chǎn)的權(quán)益;
(二) 依照本員工持股計劃規(guī)定參加持有人會議，就審議事項行使表決權(quán);
(三) 享有相關(guān)法律、法規(guī)或本員工持股計劃規(guī)定的持有人其他權(quán)利。
第十二條 持有人義務(wù)
持有人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下義務(wù)：
(一)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本員工持股計劃草案的規(guī)定;
(二) 遵守員工持股計劃方案，履行其為參與員工持股計劃所作出的全部承諾，并按承諾出資的員工持股計劃員工出資額在約定期限內(nèi)足額出資;
(三)按持有員工持股計劃的份額承擔(dān)員工持股計劃投資的風(fēng)險;
(四)遵守生效的持有人會議決議;
(五)承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)或本員工持股計劃草案規(guī)定的持有人其他義務(wù)。
第十三條 持有人會議
1、持有人會議的職權(quán)
持有人會議由全體持有人組成。所有持有人均有權(quán)參加持有人會議，并按各自所持有的本次員工持股計劃的份額行使表決權(quán)。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人會議行使如下職權(quán)：
(1) 選舉、罷免管理委員會委員;
(2) 審議批準(zhǔn)員工持股計劃的變更和終止;
(3) 審議本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，決定本次員工持股計劃是否參與該等融資，并審議管理委員會提交的參與方案。
(4) 授權(quán)管理委員會監(jiān)督本員工持股計劃的日常管理;
(5) 授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)所對應(yīng)的股東權(quán)利;
(6) 授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)管理職責(zé);
(7) 修訂員工持股計劃的管理辦法;
(8) 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《員工持股計劃(草案)》規(guī)定的或者管理委員會認為需要召開持有人會議審議的其他事項。
2、持有人會議的召集和召開
(1) 首次持有人會議由公司董事長負責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負責(zé)召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負責(zé)主持。
(2) 公司董事會提出本員工持股計劃的變更方案;管理委員會委員發(fā)生離職、連續(xù)三個月不能履行職務(wù)等不適合擔(dān)任管理委員會委員的情形;或者出現(xiàn)本員工持股計劃草案規(guī)定的需要持有人會議審議的其他事項的，應(yīng)當(dāng)召開持有人代表會議。
(3) 召開持有人代表會議，會議召集人應(yīng)提前5日發(fā)出會議通知，會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
<1>.會議的時間、地點：
<3>.擬審議的事項(會議提案);
<5>.會議表決所需的會議材料;
<7>.聯(lián)系人和聯(lián)系方式;
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第<1>、<2>項內(nèi)容以及情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
3、持有人會議的表決
(1) 本次員工持股計劃持有人每1元出資額認購1計劃份額，每1計劃份額有一票表決權(quán)，持有人以其持有的有表決權(quán)的計劃份額行使表決權(quán)。
(2) 每項提案應(yīng)當(dāng)經(jīng)過充分討論及審議后表決，并形成會議決議;主持人可以決定逐項表決議案，也可以決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決;經(jīng)主持人決定，可以采用通訊方式開會并進行表決;主持人應(yīng)在會議通知中說明持有人會議采取通訊方式開會和進行表決的方式、表決意見的寄交方式。
(3) 持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未填、錯填、多填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持份額的表決結(jié)果應(yīng)計為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
(4) 持有人會議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人參加計票和監(jiān)票，以現(xiàn)場方式召開持有人會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案經(jīng)出席持有人會議的持有人所持半數(shù)以上份額同意后通過(須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意的除外)，形成持有人會議的有效決議。
(5)會議主持人負責(zé)安排對持有人會議做好記錄。
第十四條 員工持股計劃管理委員會
員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負責(zé)，是員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構(gòu)。管理委員會由5名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生，經(jīng)出席會議的持有人所持有效表決權(quán)的過半數(shù)通過，管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
1、管理委員會任期管理委員會的任期與員工持股計劃的存續(xù)期限一致。
2、管理委員會選舉程序
(1)候選人征集。持有人會議召集人應(yīng)在會議召開前5日向全體持有人發(fā)出會議通知。首次持有人會議的議案為征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知中說明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會委員提名。該提名的征集至?xí)h召開前1天截止。
單獨或合計持有本次員工持股計劃份額10%以上的持有人有權(quán)提名一名管理委員會委員候選人。管理委員會委員候選人應(yīng)為持有人。經(jīng)單獨或合計持有10%及以上份額的持有人簽署的管理委員會委員候選人的提名函應(yīng)以書面形式在規(guī)定時間內(nèi)提交給召集人。
(2)召開會議選舉管理委員會委員。選舉管理委員會委員的持有人會議按照持有人會議規(guī)則召開。會議開始前，召集人應(yīng)當(dāng)公布征集到的全部管理委員會委員候選人提名名單，以及有效提名情況。持有人所持每1計劃份額有1票表決權(quán)。持有人會議推選二名持有人計票和監(jiān)票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認當(dāng)選管理委員會委員。管理委員會委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計劃終止，管理委員會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉。
3、管理委員會應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃(草案)》的規(guī)定，對本次員工持股計劃及全體持有人負有下列忠實義務(wù)：
(1) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn);
(2) 不得挪用員工持股計劃資金;
(3) 未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(4) 不得違反《管理辦法》的規(guī)定，未經(jīng)持有人會議同意，將員工持股計劃資金借貸他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(5) 不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃得益;
(6) 不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密;
(7) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》規(guī)定的其他義務(wù)。管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、管理委員會的職權(quán)
管理委員會行使下列職權(quán)：
(1) 根據(jù)《管理辦法》規(guī)定負責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議;
(2) 代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理;
(3) 代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權(quán)利;
(4) 代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同;
(5) 管理員工持股計劃利益分配;
(6) 決策員工持股計劃棄購份額、強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬;
(7) 辦理員工持股計劃份額繼承登記;
(8) 負責(zé)員工持股計劃的減持安排;
(9) 持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會主任的職權(quán)
管理委員會主任行使下列職權(quán)：
(1)召集和主持持有人會議和管理委員會會議;
(2)督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行;
(3)管理委員會授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會會議的召開
(1)管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開5日以前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。
(2)代表10%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會委員，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后5日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。
(3)管理委員會召開臨時管理委員會會議應(yīng)在會議召開前3日以前以當(dāng)面告知、電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內(nèi)容：
1)會議時間和地點;
2)事由及議題;
3)發(fā)出通知的日期。
(4)管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員參加方可舉行。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實
行一人一票制。
(5)管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席;管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
(6)管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第五章 本次員工持股計劃的資產(chǎn)與權(quán)益處置
第十五條 員工持股計劃賬戶
管理委員會根據(jù)《指導(dǎo)意見》、《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定為本次員工持股計劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶。
本次員工持股計劃的證券賬戶與資金賬戶名稱為“蕪湖長信科技股份有限公司
第二期員工持股計劃”，并根據(jù)實際情況開立資金托管等相關(guān)賬戶。
本次員工持股計劃的賬戶只能由管理委員會使用，不得轉(zhuǎn)托管或轉(zhuǎn)指定。公司及管理委員會不得將專用賬戶以出租、出借、轉(zhuǎn)讓或者其他方式提供給他人使用。
第十六條 員工持股計劃的資產(chǎn)
本次員工持股計劃的資產(chǎn)由如下資產(chǎn)構(gòu)成：
(一) 本員工持股計劃成立時認購人投入的現(xiàn)金資產(chǎn)用以認購長信科技股票，本員工持股計劃認購長信科技股票金額不超過30000萬元。
(二) 本員工持股計劃所持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，獨立于公司的固有財產(chǎn)。公司不得將本員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入本員工持股計劃資產(chǎn)。
(三) 資產(chǎn)構(gòu)成
1、長信科技股票;
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息;
3、資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。
第十七條 本次員工持股計劃權(quán)益的處置辦法
1、在存續(xù)期之內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益經(jīng)管理委員會同意后可以在本次員工持股計劃的其他持有人之間(或者：具備參與本次員工持股計劃資格且同意受讓的受讓人)進行轉(zhuǎn)讓。
2、在鎖定期內(nèi)，本次員工持股計劃不進行收益分配。
3、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相同。公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)不進行分配。
第十八條 員工所持員工持股計劃份額的處置辦法
1、在本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，或經(jīng)持有人會議審議通過，持有人所持有的持股計劃份額不得主動轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
2、持有人所持權(quán)益不作變更的情形
(1)職務(wù)變更存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。
(2)喪失勞動能力存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。
(3)退休存續(xù)期內(nèi)，持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。
(4)死亡存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有;該等繼承人不受需具備參與本次員工持股計劃資格的限制。
(5)管理委員會認定的其他情形。
3、在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生如下情形之一的，經(jīng)管理委員會審議決定可以取消該持有人參與本次員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按當(dāng)日凈值或者持有人所持有份額的認購成本價孰低者強制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的本次員工持股計劃的其他持有人(或者：具備參與本次員工持股計劃資格且同意受讓的受讓人)，由受讓人向上述不再符合員工持股計劃參與資格的人員支付轉(zhuǎn)讓價款。
離職時，必須先辦理持股轉(zhuǎn)讓，再辦理離職手續(xù)。
(1)持有人被依法追究刑事責(zé)任的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰的當(dāng)日;
(2)持有人員工在持股計劃的存續(xù)期內(nèi)主動辭職的 持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為遞交辭職申請當(dāng)日;
(3)持有人嚴重失職，營私舞弊，對公司造成重大損害的，以及嚴重違反公司規(guī)章制度的違紀行為。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為公司認定重大違紀行為的當(dāng)日;
(4)持有人在勞動合同到期后拒絕與公司、子公司續(xù)簽勞動合同。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當(dāng)日;
(5)持有人未經(jīng)公司或子公司同意，與其他用人單位建立勞動關(guān)系，對完成本公司的工作任務(wù)造成嚴重影響，或經(jīng)公司提出，拒不改正，而被公司或子公司解除勞動合同的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人被解除勞動合同的當(dāng)日。
(6)管理委員會認定的其他情形。
第十九條 員工持股計劃期滿后股份的處置辦法
當(dāng)員工持股計劃鎖定期屆滿后，本次員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，經(jīng)持有人會議及公司董事會審議通過，本員工持股計劃即可終止。
本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，如持有公司股票仍未全部出售，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，本次員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。
本次員工持股計劃存續(xù)期滿不延長的，存續(xù)期屆滿后15個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進行分配。
第六章 本次員工持股計劃的成立、存續(xù)、變更和終止
第二十條 員工持股計劃的存續(xù)期
本次員工持股計劃的存續(xù)期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃之日起計算，本員工持股計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自動終止，經(jīng)持有人代表會議決議同意的，可以提前終止。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件對標(biāo)的股票的轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定，導(dǎo)致標(biāo)的股票無法在本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，或因股票流動性不足等市場原因?qū)е聵?biāo)的股票未在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，本次員工持股計劃的存續(xù)期限可在經(jīng)持有人代表會議和董事會通過后相應(yīng)延長。
第二十一條 員工持股計劃的變更
在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人代表會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實施。
第二十二條 員工持股計劃的終止
本次員工持股計劃在下列情形下將自行終止：
(一)本次員工持股計劃存續(xù)期滿后自行終止，并在15個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進行分配;
(二) 本員工持股計劃鎖定期滿后，當(dāng)持有的資產(chǎn)均為貨幣性資金時，本員工持股計劃可提前終止。
第七章 附則
第二十三條 公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有
關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
第二十四條 本辦法由公司董事會負責(zé)解釋。
蕪湖長信科技股份有限公司董事會
20__年 1月 18日